令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
演员：安东尼·霍普金斯 艾玛·汤普森 詹姆斯·福克斯 克里斯托弗·里夫 休·格兰特 皮特·沃恩 本·卓别林 阿比盖尔·霍普金斯 帕特里克·戈弗雷 彼得·塞利尔 特伦斯·贝勒 迈克尔·朗斯代尔 约翰·萨维登特 鲁珀特·范西塔特 蒂姆·皮戈特-史密斯 琳娜·海蒂 保罗·科普利 伊恩·雷德福 皮普·托伦斯 彼得·爱 沃尔夫·卡赫勒 米尔斯·理查森
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