故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
奥卡·安塔拉 阿里芬·普特拉 朱莉·埃斯特尔
提姆·麦锡森 詹妮弗·杰森·李 威廉·阿瑟东 霍伊特·阿克斯顿
邹廷威 林安竺 骆达华
黄靖翔 赵时 刘泳希
Scott Aaronson Brian Lloyd Sarah McGuire
乔琳·安德森 菲利普·安德瑞·波铁洛 比克斯·克雷格
达丽尔·汉纳 丹尼尔·鲍德温
斯蒂芬·瑞 唐纳德·萨瑟兰 马克斯·冯·叙多夫 杰弗里·德曼
奥嘉·方达 卡拉·欧提兹 Steve Wilcox 胡安·帕罗·卡斯塔尼达
杰弗瑞·考姆斯 布鲁斯·艾伯特 芭芭拉·克兰普顿 大卫·盖尔 Robert Sampson
吉雅科莫·罗西·斯图尔特 艾丽卡·布兰克 法比耶娜·达利
樊少皇 何琢言 王益博 刘锡明 洪芳 胡潇悦 杜晓涛 仇硕康 潘小莉 刘永 李棋渲
演员：奥卡·安塔拉 阿里芬·普特拉 朱莉·埃斯特尔
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演员：提姆·麦锡森 詹妮弗·杰森·李 威廉·阿瑟东 霍伊特·阿克斯顿
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演员：邹廷威 林安竺 骆达华
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