一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
亚瑞克·阿莫苏帕西瑞 西拉·因塔拉乔特 纳特·奇查理 Naerunchara·Lertprasert·Naerunchara·Lertprasert
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胜新太郎 万里昌代 三田村元 天知茂 柳永二郎 千叶登四男 尾上荣五郎 藤川准 堀北幸夫 木村元 福井隆次 越川一 菊野昌代志
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