恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
演员：多格雷·斯科特 杰西卡·德·古维 马丁·麦凯恩 克莱尔·古斯 埃伦·里斯 加萨·阿鲁瓦利亚 Lawrence Walker 沈凯闻 希恩·鲍尔 杰米·沃德 Dave Wong Shane Zaza Stefan Pejic
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演员：安吉拉·萨拉弗安 莉亚·麦克休 保罗·施耐德 雅库布·洛弗兰德 Lauren Richards Rhonda Johnson Dents Doug Van Liew
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演员：玛琳娜·佛伊丝 法布里斯·厄布埃 让-弗朗索瓦·凯雷 Lisa Do Couto Texeira 维尔日妮·奥克 维克多·梅特莱特 Stéphane Soo Mongo Nicolas Lumbreras Alexia Chardard Franck Migeon Colette Sodoyez Ted Etienne 罗宾·希纳西 Alexis Pujol Tom Pezier Christophe Hondelatte
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