故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：厄拉·亚科布松 伊娃·达尔贝克 哈里特·安德森 玛吉特·卡尔奎斯特 古纳尔·布约恩施特兰德 亚尔·库勒 奥克·弗里德尔 比约恩·比耶尔文斯塔姆 纳伊玛·维夫斯特兰德 尤兰·辛达尔 Gull Natorp 贝吉塔·瓦尔堡 毕比·安德松 Georg Adelly David Erikson 西格·菲尔斯特 Sten Gester Birgitta Hellerstedt Svea Holst 乌尔夫·约翰松 Arne Lindblad 卡尔-古斯塔夫·林德斯泰特 Lisa Lundholm 莫娜·马姆 约翰·
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